随着父亲的离世，早就失去母亲的叶限成了孤儿，她与继母和姐姐生活在同一屋檐下，过着灰暗的日子。后来，叶限和一只被她救起的小鱼彼此靠近，共同经历了一系列神奇、有趣、动人的故事，还意外地共同帮助了落难的国王。叶限和小鱼相依相伴，小鱼成了她在这个世界上唯一的朋友。不久，小鱼的秘密被继母发现，她贪婪地向小鱼索取后，将小鱼置于绝境。

　　得知小鱼遇难的叶限伤心不已，殊不知，小鱼却一直相随左右，时刻保护着叶限。在当地盛大的洞节上，小鱼指引国王认出了曾经帮助过自己的叶限，最终娶她为妻。

　　后来，国王也发现了小鱼的神奇之处，他无限地向小鱼索取，最终被珠宝埋葬。

　　故事的最后，只剩下纯净清丽的叶限，她向着远方走去，小鱼在身后一路相随。