文化企業並購重組，稅務無疑是最為重要的問題之一。當前，文化企業並購重組隱藏著六大稅務風險。文化企業在並購重組過程中應學會化解潛在的稅務風險，具體要做到3點：一是在並購重組前積極進行稅務盡職調查，及時識別並購公司隱藏的致命稅務缺陷，二是規劃並購重組稅務架構與交易方式，三是提升並購重組稅務風險管理水平。

　　在國家推動產業轉型升級與提高文化軟實力的背景下，2014年上半年文化產業延續了去年的並購熱潮並繼續推高。根據相關交易數據庫不完全統計顯示，上半年僅國內文化產業就發生約125起並購重組事件，總交易額達1000億元。文化企業並購重組，稅務無疑是最為重要的問題之一，筆者根據長期協助企業進行並購重組稅務規劃和稅務風險控制的實踐經驗，認為文化企業並購重組中應重點防范以下六大稅務風險。

　　【風險一】 歷史遺留稅務問題

　　在股權收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留稅務問題通常包括：假發票、納稅申報不合規、偷稅、欠繳稅款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被稅務稽查機關發現其2011年至2012年經營年度存在偷稅問題，需要補交稅款及滯納金高達2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由於收購方與原股東收購合同中並未涉及歷史遺留稅務問題處理的事項，由稅務稽查帶來的經濟損失隻能由新股東承擔。

　　【風險二】 稅務架構不合理引起的風險

　　尤其對於跨境並購而言，公司架構稅務籌劃非常重要，由於不同國家（地區）之間適用不同的稅收政策，並購架構會引發迥異的稅負差異，比如，一個美國公司收購一個中國公司，如果選擇直接收購，收購後假定一年稅後的利潤是1000萬美元，則應交100萬美元的所得稅，如果通過在香港的公司間接收購，所得稅則是50萬美元。

　　【風險三】 交易方式缺少稅務規劃引起的風險

　　並購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產收購兩種，其中，股權交易被收購公司的稅務風險將會被新股東承繼，資產交易則不會。同時，選擇資產交易將面臨動產及不動產產權變動而帶來的增值稅、營業稅以及土地增值稅等稅負。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉稅以及土地增值稅。

　　【風險四】 未按規定申報納稅引起的風險

　　2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家稅務總局下發《關於加強股權轉讓企業所得稅征管工作的通知》（稅總函[2014]318號），通知中提出了“對股權轉讓實施鏈條式動態管理”“實行專家團隊集中式管理”“加強信息化建設”等做法，文化企業在並購重組中，股權轉讓稅務合規性風險會繼續提高。

　　【風險五】 特殊性稅務處理不合規引起的風險

　　特殊性稅務處理可以實現遞延納稅的效果，節約現金流。按規定，企業並購重組適用特殊性稅務處理要滿足“沒有避稅的目的”“收購資產或股權要大於75%”“股權支付額不低於整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業需要到稅務機關進行備案。實務中，有的企業符合上述五大條件，但沒有備案，後續也未做納稅申報，這種情況被稅務局發現會認定為偷稅。近期，國務院頒發的《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）提出：“降低收購股權(資產)佔被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍”，對於計劃並購重組的文化企業，這一政策有望使更多並購重組文化企業適用特殊性稅務處理。

　　【風險六】 間接股權轉讓被納稅調整的風險

　　近幾年，國家稅務總局國際司針對間接股權轉讓的納稅調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股“空殼”公司的股權轉讓內地子公司的股權。根據國家稅務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號），在非居民企業通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規避納稅義務而缺乏商業實質，中國稅務機關可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。

　　針對上述六大並購重組風險，筆者認為，文化企業在並購重組過程中可以通過三大步驟去控制並化解潛在稅務風險。步驟一，在並購重組前積極進行稅務盡職調查，及時識別並購公司隱藏的致命稅務缺陷，以便及時作出判斷：交易是否要繼續下去，是否需要重新評估交易價格。同時，通過稅務盡職調查，也有利於收購方全面了解被收購方的真實營運情況，發現未來稅務優化的機遇等等。步驟二，規劃並購重組稅務架構與交易方式。文化企業並購重組中應結合公司戰略、經營情況，選擇最優並購重組稅務架構及交易方式，如通過事前規劃爭取進行特殊性稅務處理，可以節約一筆巨額現金流，保證並購重組的順利進行。步驟三，提升並購重組稅務風險管理水平。資本交易項目是目前稅務稽查的重點，按照相關文件要求，及時申報納稅，也是文化企業需要切實做好的一項基本稅務管理工作。

　　（作者劉天永，系北京市華稅律師事務所主任、全國律師協會財稅法專業委員會副主任）